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具体的な会社設立手続きに入る前に、会社名やどの程度の規模にするか、どこで事業をするか、どのようなことを業務として行うのかなどといったアウトラインを決める必要があります。
定款に記載する必要があるほか、登記事項にもなっています。
自分がどのような会社を作りたいかをイメージします。
一人会社か、仲間などと作るのか、この場合に自分以外は株主として出資するのか、経営に参画してもらうのかなどを決める必要があります。
会社の設立をする場合、まず会社の名前を決定します。
社名が決まらなければ、登記に必要な書類の作成もできません。
会社名を決めるときのルール
● 使える文字の種類に制限がある
● 会社名の前後に「株式会社」や「合同会社」を必ず入れる
● 同じ住所に同じ会社名の会社をつくることはできない
● 会社名に使えない言葉や表現がある
組織の一部を表す言葉
支店、出張所、事業部など
公序良俗に反する言葉
賭博、売春など
法律で決まった会社しか使えない会社名
病院、学校、保険、銀行など
会社法が施行され類似商号の規制がなくなりましたが、同業の同じような社名が近くにあると、トラブルの原因ともなります。
登記申請しようとする法務局へ行けば商号調査は無料でできますので、似ている社名が近くにないかどうかは事前に確認しておきましょう。
自宅のパソコンで簡単に会社名や商号を検索閲覧する方法
ネット検索では出てこない情報もあるから、調べておきましょう。
登記情報提供サービス
同じ地域に同じ商号・会社名が存在するかどうかについて検索することができます。
国税庁法人番号公表サイト
法人には、1法人1つの法人番号(13桁)が指定され、登記上の所在地等に通知されます。
この法人番号を使って同一住所に同じ商号や会社名の企業があるかどうかを検索します。
登記・供託オンライン申請システム
法務省で運用されるシステム。
同一の商号・会社名を検索することができます。
会社は目的に記載された範囲内で事業を行うことができます。
目的はいくつでもかまいませんし、目的に定めたからと言って必ず行わなければならないというものではありません。
ただ、登記後に定款変更をする場合、定款の変更決議を経て登記の手続きをする必要があり、手間と費用がかかります。
将来始める可能性がある事業については、はじめから記載しておきましょう。
また、許認可が必要となる事業を営む場合、必ず目的に入れなければならない文言を要求されるときがあります。あらかじめ許認可庁に確認しておきましょう。
定款変更する場合のコスト
定款変更には株主総会の特別決議が必要になります。
⑴ 登記費用 登録免許税3万円+司法書士費用数万円
⑵ 手続コスト
上場企業の場合
→ 1回の株主総会に数百万~数千万円
非上場企業の場合
① 株主1名(or身内だけ)
→ 全株主が集まればいつでも株主総会は成立
② 外部株主がいる場合
→ 招集通知の作成・送付+株主総会の開催
本店所在地
一般に会社の活動の本拠地といわれるところで、会社の住所がある場所です。
納税地は原則として本店所在地で決まり、納税地で法人税の所轄税務署が決まります。
つまり、どこの税務署が調査にくるかに直結するところになります。
会社設立時に本店所在地は具体的な場所が決定されていなければなりませんが、定款の記載は下記ように記載方法を選ぶことができます。
● 最小行政区画まで記載
(本店を東京都千代田区に置く)
→設立登記までに所在地を決定する必要がありますが、将来、同じ行政区画内の移転であれば定款変更が不要
● 具体的な地番まで記載
(本店を東京都千代田区麹町1丁目1番地に置く)
→本店所在地が変わるたびに定款変更の手続きが必要
事業年度
会社の会計上の計算期間をいいます。
会社の事業年度は会社を設立するときに、自由に決めることができます。
繁忙期や閑散期があるような業種であれば、事業年度を決めるときは、なるべく閑散期に決算日から申告期限が到来するように事業年度を定めるとよいでしょう。
すべての株式会社には株主総会と1人、または2人以上の取締役を置かなければなりません。
このほかに定款の定めによって、取締役会、会計参与、監査役、監査役会、会計監査人または委員会を置くことができるとされています。
取締役が複数いる場合、取締役会を設置するかどうかを決める必要があります。
取締役会を設置すると、株主総会の決議事項は、役員の選任解任等の法定事項に限定されます。
会社法上は置いても、置かなくてもよいです。
取締役会を設置する場合には取締役が3名以上必要となり、それをチェックする監査役(または監査役会)、監査委員会等のいずれかを選択して設置する必要があります。ただし、大会社や公開会社でもない会社に限っては、代わりに会計参与を置くこともできます。
法定の取締役・監査役の任期はそれぞれ2年・4年となってます。
非公開会社では定款の定めにより10年の範囲内で伸長することが可能です。
任期を伸ばした場合のメリット
登記代の節約にはなります。
任期を伸ばした場合のデメリット
ある取締役がご高齢になってきて、そろそろ引退して頂きたいなという場合、取締役の任期を2年と定めていると、あと1年で任期が切れるので今回で引退して頂きたいという提案が出来ますが、10年任期が残っている場合、途中で辞任して頂きたいという提案のしかたとなり、よりお願いのハードルが上がります。
また、任期が長いと、役員を「解任」したときの損害賠償額が大きくなる可能性があります。
損害というのは残った任期の役員報酬と言われてます。残った任期が長ければ長いほど、賠償額が大きくなる可能性があります。
円満に役員交代する際、「任期」が必ずしも長ければよいことばかりではないです。
株式会社は1円以上の出資があれば設立できます。
また出資の単位(1株当たりの金額)も自由に決められるほか、現物出資も可能です。
ただし、許認可事業の場合は、許可の要件に資本金の額が定められていることもあるので、事前に確認をしておきましょう。
株式会社は、会社を設立したら、たとえ一人会社であっても広告義務があります。
広告には、官報に掲載する方法、時事に関する事項を掲載する日刊新聞紙に掲載する方法、電子公告の3つがあり、定款によって定めることができます。
広告をする方法は相対的記載事項ですので、とくに定款で上記の公告方法を定めない場合は、官報に掲載する方法が会社の広告方法となります。
官報公告
〇 広告費が安い
〇 決算公告は貸借対照表の要旨のみでよい
× 組織再編等を行うときに、個別の催告が必要
日刊新聞
(日本経済新聞、東京新聞などで、スポーツ新聞などはダメ)
〇 組織再編等を行うときに、個別の催告を省略できる
〇 決算公告は貸借対照表の要旨のみでよい
× 広告費用が高い
× 申込から掲載まで日数がかかる
電子公告
(会社のホームページなどインターネット上で情報公開する方法)
〇 広告費用が安い
〇 組織再編等を行うときに、個別の催告を省略できる
× 組織再編等を行うときに、電子公告調査を受けなければならない
× 貸借対照表の内容を5年間広告し続ける必要がある
法人設立の関連手続をワンストップで行えるサービスもたくさんあります。
お時間にゆとりがある場合、ご自身で手続きをしましょう。
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