資本金について
（発行可能株式総数など）
2021/5/16

出資者が会社に対して出資したお金を資本金といいます。

会社は資本金をもとに設備投資などをし、営業活動をすることによって利益を生み出していきます。

会社は発行可能株式総数を超える数の株式を発行することはできません。

公開会社（上場会社）の場合、常に以下の状態が要求されます。
発行済株式総数（実際に発行している株式） ＞ 発行可能株式総数（上限）の４分の１

非公開会社（一般的な非上場会社）にはこのような規制はありません。

発行可能株式総数は定款記載事項で、登記事項でもあるため、変更するには株主総会の決議と登録手続・費用が必要となります。

今後事業を拡大し、多くの株式を発行する意思がある場合、発行可能株式総数を多めに設定しておく方がよいでしょう。

出資払込金額の2分の1までは資本準備金とすることも可能です。

募集株式発行（増資）の登録免許税は、増資資本金の額×0.7％（最低3万円）が必要となりますので、資本金の額が大きいとそれだけ負担が増えることになります。
払い込まれた金額の一部を資本準備金に計上することにより登録免許税を抑えることができます。

 

■資本金に関する会社法上のルール
資本金５億円以上（大会社に分類される）
→ 会計監査人（会計士・監査法人）の設置が必要。

■資本金に関する税法上のルール
資本金が1,000万円未満
消費税については、免税事業者として会社を出発させたければ、資本金に組み入れる金額を1,000万円未満にしておく必要があります。

資本金が１億円超
以下のような負担が生じます。
① 軽減税率の適用がない
② 少額減価償却資産の償却特例が使えない
③ 貸倒引当金の設定等ができない
④ 留保金課税のリスクが生じる
⑤ 税務調査が国税局所管 となる
⑥ 事業税が、所得割に加えて付加価値割、 資本割も課される

会社法では株券不発行を原則とし、発行するなら定款の定めが必要になります。（相対的記載事項）

当該定款の定めがある株式会社＝株券発行会社
※実際は未発行でも。
・株券発行会社の株式の譲渡は、株券を交付しないと「無効」になる。 
・盗難にあった等の株券を（過失なく）知らずに買った人が本当の株主になる（善意取得）

⇒ 結論としては、株券は不発行会社としたほうがよい。

定款上、全ての株式に譲渡制限を付している株式会社を、通称、「非公開会社」、「全株式譲渡制限会社」といい、そうでない株式会社は「公開会社」といいます。

※ 譲渡制限をつけておかないと、会社の知らないところで株主が入れ替わってしまいますので、通常の非上場会社であれば、定款に含めることになります。

「公開会社」にすると、株主を誰にするかにつき会社のコントロールが及ばない。
加えて、以下のような制約があります。
① 取締役会の設置が必須となる
② 監査役の権限を会計事項に限定できない
③ 取締役2年以内・監査役4年以内の任期の伸長ができない

株式の譲渡制限は、相続や合併等の包括承継には及びません。
譲渡制限会社であっても、相続が発生すると知らない人が株主になってしまうことがあります。

そこで、相続等により経営に好ましくない者が株主となったとき、会社が強制的に株式を買い取ることができるようにする制度です。

相続人等に株式の売渡し請求をすることが出来る条件
① 対象株式が譲渡制限株式である
② 定款に売渡し請求の規定がある
③ 被相続人の死亡から1年以内である
④ 株主総会の特別決議の承認を得る
⑤ 剰余金の分配可能額がある
（その他資本剰余金とその他利益剰余金の合計）

知っておくべきデメリット

■買取価格は協議で決め、協議が整わないときは裁判所が決める
相続税評価通達による価格より高くなることが普通
分配可能額を超える取得はできない（財源規制）

■オーナー経営者の相続にも適用がある
その相続人には、取得を決議する株主総会で議決権がない。
創業者の株式に対して売渡し請求がされ、支配権を失う可能性を秘めているといえます。

会社を設立する際に、決めなければならない重要な事項のひとつである「資本金」。

初期費用、ランニングコスト、信用、税金面などを考え、適切な「資本金」設定ができるよう、検討しましょう。